導(dǎo)致博威合金股價(jià)承壓的原因是，該公司近10億元的收購(gòu)案遭上交所二次問(wèn)詢(xún)。在這次問(wèn)詢(xún)中，上交所將關(guān)注的重點(diǎn)放在標(biāo)的企業(yè)估值合理性、高業(yè)績(jī)承諾等方面。

2018年12月23日，博威合金正式公布并購(gòu)案：該公司擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)精密細(xì)線供應(yīng)商博德高科，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)9.90億元。而根據(jù)現(xiàn)金支付的比例，博威合金為此要拿出近5億元現(xiàn)金。

購(gòu)買(mǎi)博德高科，被視作博威合金加碼新材料之舉。目前，博威合金主營(yíng)產(chǎn)品包括有色合金材料、光伏組件等，與標(biāo)的資產(chǎn)博德高科所處行業(yè)相互獨(dú)立。

業(yè)務(wù)不協(xié)同，但博威合金卻愿意高溢價(jià)拿下，其背后的真實(shí)動(dòng)機(jī)值得推敲。

根據(jù)交易預(yù)案，博德高科截至2017年12月31日的凈資產(chǎn)為2.67億元，預(yù)估作價(jià)較凈資產(chǎn)增值達(dá)271%。值得一提的是，標(biāo)的資產(chǎn)2016年底的一次估值顯示，彼時(shí)博德高科100%股權(quán)估值為2.16億元，約為現(xiàn)有估值的五分之一。

但兩次估值期間，博德高科業(yè)績(jī)方面并未有顯著提高。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2016年凈利潤(rùn)為3496萬(wàn)元，2017年為5563萬(wàn)元，2018年前三個(gè)季度為5091萬(wàn)元。因此，9.90億元交易預(yù)估價(jià)格的合理性受到上交所的問(wèn)詢(xún)。

事實(shí)上，由于博德高科與博威合金屬同一實(shí)際控制人旗下企業(yè)，這層關(guān)系使得博德高科高溢價(jià)受到直接質(zhì)疑。

股權(quán)關(guān)系顯示，博威合金控股股東博威集團(tuán)直接持有博德高科64.02%股份。博威集團(tuán)由謝識(shí)才控制，后者則通過(guò)博威集團(tuán)和金石投資合計(jì)控制博得高科85.28%的股份，為博德高科的實(shí)際控制人。因此，博威合金高溢價(jià)買(mǎi)下的是其實(shí)際控制人所控制的企業(yè)。

與此同時(shí)，現(xiàn)金支付的方式也將大大消耗博威合金庫(kù)存現(xiàn)金。

截至2018年第三季度，博威合金期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為5.45億元。倘若交易完成，這筆庫(kù)存現(xiàn)金無(wú)疑會(huì)大幅減少。

為了支撐高估值，博德高科的大股東給出了較高的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)交易預(yù)案，博威集團(tuán)等大股東承諾博德高科2019年至2021年所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.78億元、0.90億元和1.06億元。不過(guò)，對(duì)比標(biāo)的企業(yè)前三季度僅0.51億元的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，這一業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)性。